Schedule D Incentive Stock Options

Opções de ações de incentivo Atualizado em 08 de setembro de 2016 As opções de ações de incentivo são uma forma de compensação para os funcionários na forma de ações em vez de dinheiro. Com uma opção de compra de ações de incentivo (ISO), o empregador concede ao empregado uma opção de compra de ações na corporação do empregador, ou matriz ou empresas subsidiárias, a um preço predeterminado, denominado preço de exercício ou preço de exercício. As ações podem ser compradas pelo preço de exercício assim que a opção se tornar vaga (torna-se disponível para ser exercida). Os preços de exercício são definidos no momento em que as opções são concedidas, mas as opções normalmente são adquiridas durante um período de tempo. Se o estoque aumenta em valor, um ISO fornece aos funcionários a capacidade de comprar ações no futuro no preço de exercício previamente bloqueado. Este desconto no preço de compra do estoque é chamado o spread. Os ISOs são tributados de duas formas: sobre o spread e sobre qualquer aumento (ou diminuição) no valor da ação quando vendido ou de outra forma descartado. Renda de ISOs são tributados para o imposto de renda regular e imposto mínimo alternativo, mas não são tributados para fins de Seguro Social e Medicare. Para calcular o tratamento fiscal de ISOs, você precisa saber: Data de concessão: a data em que os ISOs foram concedidos ao empregado Preço de exercício: o custo para comprar uma ação de ação Data de exercício: a data em que você exerceu sua opção e Ações compradas Preço de venda: o valor bruto recebido da venda da ação Data de venda: a data em que o estoque foi vendido. Como os ISOs são tributados depende de como e quando o estoque é descartado. Disposição de ações normalmente é quando o empregado vende o estoque, mas também pode incluir a transferência do estoque para outra pessoa ou dar o estoque para a caridade. Disposições de quitação de opções de ações de incentivo Uma disposição qualificada de ISOs simplesmente significa que o estoque, que foi adquirido Através de uma opção de compra de ações de incentivo, foi descartado mais de dois anos a partir da data da concessão e mais de um ano após a transferência da ação para o empregado (geralmente a data do exercício). Há um critério de qualificação adicional: o contribuinte deve ter sido continuamente empregado pelo empregador que concede o ISO a partir da data da concessão até 3 meses antes da data de exercício. Tratamento fiscal do exercício de opções de ações de incentivo O exercício de um ISO é tratado como receita unicamente para fins de cálculo do imposto mínimo alternativo (AMT). Mas é ignorado com a finalidade de calcular o imposto de renda federal regular. O spread entre o valor justo de mercado da ação e o preço de exercício da opção é incluído como receita para fins da AMT. O justo valor de mercado é medido na data em que a acção se torna transferível pela primeira vez ou quando o seu direito à acção não está mais sujeito a um risco substancial de perda. Esta inclusão do spread ISO na receita da AMT é acionada apenas se você continuar a manter o estoque no final do mesmo ano em que você exerceu a opção. Se o estoque é vendido dentro do mesmo ano que o exercício, então o spread não precisa ser incluído em sua renda AMT. Tratamento fiscal de uma disposição qualificada de opções de ações de incentivo Uma disposição qualificada de um ISO é tributada como um ganho de capital às alíquotas de imposto de renda sobre o lucro de longo prazo sobre a diferença entre o preço de venda eo custo da opção. Tratamento tributário de disposições desqualificadoras de opções de ações de incentivo Uma disposição desqualificante ou não qualificada de ações da ISO é qualquer disposição que não seja uma disposição qualificada. Desqualificar as disposições ISO são tributadas de duas formas: haverá rendimentos de compensação (sujeitos a taxas de rendimento ordinário) e ganhos ou perdas de capital (sujeitos às taxas de ganhos de capital a curto ou longo prazo). O valor da remuneração é determinado da seguinte forma: se você vende o ISO com lucro, sua remuneração é o spread entre o valor justo de mercado da ação quando você exerceu a opção e o preço de exercício da opção. Qualquer lucro acima da remuneração é o ganho de capital. Se você vende as ações da ISO em uma perda, o montante total é uma perda de capital e não há nenhuma remuneração de renda a relatar. Retenção e Impostos Estimados Esteja ciente de que os empregadores não são obrigados a reter impostos sobre o exercício ou venda de opções de ações de incentivo. Por conseguinte, as pessoas que exerceram mas ainda não venderam as acções da ISO no final do exercício podem ter incorrido em obrigações fiscais mínimas alternativas. E as pessoas que vendem ações da ISO podem ter obrigações tributárias significativas que não são pagas por meio da retenção na folha de pagamento. Os contribuintes devem enviar os pagamentos do imposto estimado para evitar ter um saldo devido em sua declaração de imposto. Você também pode querer aumentar a quantidade de retenção em vez de fazer pagamentos estimados. As opções de ações de incentivo são relatadas no Formulário 1040 de várias maneiras possíveis. Como as opções de ações de incentivo (ISO) são relatadas depende do tipo de disposição. Há três possíveis cenários de declaração de imposto: Relatando o exercício de opções de ações de incentivo e as ações não são vendidas no mesmo ano Aumentar sua renda AMT pelo spread entre o valor justo de mercado das ações eo preço de exercício. Isso pode ser calculado usando os dados encontrados no formulário 3921 fornecido pelo seu empregador. Primeiro, encontre o valor justo de mercado das ações não vendidas (Formulário 3921 caixa 4 multiplicado pela caixa 5) e, em seguida, subtraia o custo dessas ações (Formulário 3921 caixa 3 multiplicado pela caixa 5). O resultado é o spread e é relatado no formulário 6251 linha 14. Como você está reconhecendo receita para fins da AMT, você terá uma base de custo diferente nessas ações para a AMT do que para fins de imposto de renda regular. Conseqüentemente, você deve manter-se a par de esta base diferente do custo de AMT para a referência futura. Para fins fiscais regulares, a base de custo das ações ISO é o preço que você pagou (o exercício ou preço de exercício). Para fins da AMT, sua base de custos é o preço de exercício mais o ajuste da AMT (o montante registrado no formulário 6251, linha 14). Reportar uma disposição qualificada de ações ISO Relate o ganho em sua Tabela D e Formulário 8949. Você deve relatar o produto bruto da venda, que será informado pelo corretor no Formulário 1099-B. Você também deve relatar sua base de custo regular (o exercício ou preço de exercício, encontrado no Formulário 3921). Você também deve preencher um Anexo D e um Formulário 8949 para calcular seu ganho ou perda de capital para fins da AMT. Nessa programação separada, você deve reportar o produto bruto da venda e sua base de custos AMT (preço de exercício mais qualquer ajuste AMT anterior). No Formulário 6251, você deve relatar um ajuste negativo na linha 17 para refletir a diferença no ganho ou perda entre os cálculos de ganho regular e AMT. Consulte as Instruções para o Formulário 6251 para obter detalhes. Divulgação de uma disposição de desqualificação de ações da ISO Os rendimentos de compensação são relatados como salários na linha 7 do Formulário 1040 e qualquer ganho ou perda de capital é relatado na Tabela D e Formulário 8949. A receita de compensação já pode ser incluída em seu salário W-2 e declaração de imposto De seu empregador no valor mostrado na caixa 1. Alguns empregadores fornecerão uma análise detalhada dos valores de sua caixa 1 na parte superior do seu W-2. Se a receita de compensação já tiver sido incluída no seu W-2, basta relatar seu salário do Formulário W-2, caixa 1, em seu formulário 1040, linha 7. Se a renda de compensação ainda não tiver sido incluída no seu W-2, Sua remuneração, e inclua esse valor como salário na linha 7, além dos valores do formulário W-2. Em seu Anexo D e no Formulário 8949, você deve informar o produto bruto da venda (mostrado no Formulário 1099-B de seu corretor) e sua base de custo nas ações. Para desqualificar disposições de ações da ISO, sua base de custo será o preço de exercício (encontrado no Formulário 3921) mais qualquer receita de remuneração relatada como salários. Se você vendeu as ações da ISO em um ano diferente do ano em que exerceu a ISO, terá uma base de custos AMT separada, então você usará uma Tabela D separada e o Formulário 8949 para relatar o ganho diferente da AMT e usará o Formulário 6251 para Reportar um ajuste negativo para a diferença entre o ganho AMT eo ganho de capital regular. O Formulário 3921 é um formulário de imposto usado para fornecer aos funcionários informações relacionadas a opções de ações de incentivo que foram exercidas durante o ano. Os empregadores fornecem uma instância do Formulário 3921 para cada exercício de opções de ações de incentivo ocorridas durante o ano calendário. Os funcionários que tiveram dois ou mais exercícios podem receber múltiplos formulários 3921 ou podem receber uma declaração consolidada mostrando todos os exercícios. A formatação deste documento fiscal pode variar, mas conterá as seguintes informações: identidade da empresa que transferiu ações ao abrigo de um plano de opções de ações de incentivo, identidade do empregado que exerce a opção de ações de incentivo, data de concessão da opção de compra de ações de incentivo, Data em que a opção de compra de ações de incentivo foi exercida, preço de exercício por ação, valor de mercado justo por ação na data de exercício, número de ações adquiridas, Esta informação pode ser utilizada para calcular sua base de custos nas ações, A ser relatado para o imposto mínimo alternativo, e para calcular o montante da compensação renda em uma disposição desqualificante e para identificar o início eo fim do período de espera especial para qualificar para tratamento de imposto preferencial. Um período especial de detenção para se qualificar para o tratamento de imposto sobre ganhos de capital. O período de detenção é de dois anos a partir da data de concessão e um ano após a transferência da ação para o empregado. Formulário 3921 mostra a data de concessão na caixa 1 e mostra a data de transferência ou data de exercício na caixa 2. Adicionar dois anos à data na caixa 1 e adicionar um ano à data na caixa 2. Se vender as suas acções ISO após a data É mais tarde, então você terá uma disposição qualificante e qualquer lucro ou perda será inteiramente um ganho ou perda de capital tributado às taxas de ganhos de capital de longo prazo. Se você vender suas ações da ISO a qualquer momento antes ou nesta data, então você terá uma disposição desqualificante, ea renda da venda será tributada em parte como receita de compensação às alíquotas de imposto de renda ordinárias e parcialmente como ganho ou perda de capital. Calculando o Lucro para o Imposto Mínimo Alternativo sobre o Exercício de um ISO Se você exercer uma opção de compra de ações de incentivo e não vender as ações antes do fim do ano calendário, você informará lucro adicional para o imposto mínimo alternativo (AMT). O montante incluído para fins da AMT é a diferença entre o valor justo de mercado da ação e o custo da opção de compra de ações de incentivo. O valor justo de mercado por ação é mostrado na caixa 4. O custo por ação da opção de compra de ações de incentivo, ou preço de exercício, é mostrado na caixa 3. O número de ações compradas é mostrado na caixa 5. Para encontrar o valor a incluir Como receita para fins da AMT, multiplique o valor na caixa 4 pelo valor de ações não vendidas (geralmente o mesmo relatado na caixa 5) e, a partir desse produto, subtraia o preço de exercício (caixa 3) multiplicado pelo número de ações não vendidas Mesma quantidade indicada na casa 5). Cálculo da Base de Custo para o Imposto Regular A base de custo das ações adquiridas através de uma opção de compra de ações de incentivo é o preço de exercício, mostrado na caixa 3. A base de custos para o lote inteiro de ações é, portanto, o valor Na casa 3, multiplicado pelo número de ações mostrado na caixa 5. Este valor será usado na Lista D e no Formulário 8949. Cálculo da Base de Custo para as Ações da AMT exercidas em um ano e vendidas em um ano subseqüente têm duas bases de custos: Fins fiscais e um para fins AMT. A base de custos AMT é a base de imposto regular mais o montante de inclusão de renda AMT. Este valor será usado em um Anexo D separado e no Formulário 8949 para cálculos AMT. Calculando o Valor de Renda de Compensação em uma Disposição de Desqualificação Se ações de incentivo de ações são vendidas durante o período de detenção desqualificante, então alguns de seus ganhos são tributados como salários sujeitos a impostos de renda ordinários e o ganho ou perda remanescente é tributado como ganhos de capital. O valor a ser incluído como receita de compensação e normalmente incluído no formulário W-2, caixa 1, é o spread entre o valor de mercado justo da ação quando você exerceu a opção e o preço de exercício. Para isso, multiplique o valor justo de mercado por ação (caixa 4) pelo número de ações vendidas (usualmente o mesmo valor na casa 5), ​​e a partir desse produto subtraia o preço de exercício (caixa 3) multiplicado pelo número de ações vendidas ( Geralmente a mesma quantidade mostrada na caixa 5). Este montante de rendimento de compensação é tipicamente incluído no seu formulário W-2, caixa 1. Se não estiver incluído no seu W-2, inclua este montante como salários adicionais no formulário 1040 linha 7. Cálculo do custo ajustado Base em uma disposição desqualificante Inicie com Sua base de custo, e adicionar qualquer montante de compensação. Use esse valor de base de custo ajustado para relatar ganho ou perda de capital na Tabela D e no Formulário 8949.Introdução a opções de ações de incentivo Um dos principais benefícios que muitos empregadores oferecem aos seus trabalhadores é a capacidade de comprar ações da empresa com algum tipo de vantagem fiscal ou Desconto embutido. Existem vários tipos de planos de compra de ações que contêm esses recursos, como planos de opções de ações não qualificadas. Esses planos são geralmente oferecidos a todos os funcionários de uma empresa, desde os melhores executivos até o pessoal de manutenção. No entanto, há outro tipo de opção de ações. Conhecido como uma opção de ações de incentivo. Que geralmente só é oferecido a funcionários-chave e de alto nível de gestão. Essas opções também são comumente conhecidas como opções estatutárias ou qualificadas e podem receber tratamento fiscal preferencial em muitos casos. Principais características das ISOs As opções de ações de incentivo são semelhantes às opções não-estatutárias em termos de forma e estrutura. Os ISOs de agendamento são emitidos em uma data de início, conhecida como data de concessão e, em seguida, o funcionário exerce seu direito de comprar as opções na data do exercício. Uma vez que as opções são exercidas, o empregado tem a liberdade de vender o estoque imediatamente ou esperar por um período de tempo antes de fazê-lo. Ao contrário das opções não estatutárias, o período de oferta para opções de ações de incentivo é sempre de 10 anos, após o qual as opções expiram. Vesting ISOs geralmente contêm um calendário de vesting que deve ser satisfeito antes que o empregado pode exercer as opções. O padrão de três anos cliff cronograma é usado em alguns casos, onde o empregado torna-se plenamente investido em todas as opções emitidas para ele ou ela naquele momento. Outros empregadores usam o cronometrado que investe a programação que permite que os empregados se invistam em um quinto das opções concedidas cada ano, começando no segundo ano da concessão. O empregado é então totalmente investido em todas as opções no sexto ano de concessão. Método de exercício As opções de ações de incentivo também se assemelham a opções não estatutárias, na medida em que podem ser exercidas de várias maneiras diferentes. O empregado pode pagar em dinheiro na frente para exercê-los, ou eles podem ser exercidos em uma transação sem dinheiro ou usando um swap de ações. O Elemento Bargain ISOs geralmente pode ser exercido a um preço abaixo do preço de mercado atual e, assim, proporcionar um lucro imediato para o empregado. Disposições de Clawback Estas são condições que permitem ao empregador lembrar as opções, como se o empregado deixa a empresa por uma razão diferente de morte, invalidez ou aposentadoria, ou se a própria empresa se torna financeiramente incapaz de cumprir suas obrigações com as opções. Discriminação Considerando que a maioria dos outros tipos de empregado planos de compra de ações deve ser oferecido a todos os funcionários de uma empresa que cumpram determinados requisitos mínimos, ISOs são geralmente oferecidos apenas para executivos e / ou funcionários-chave de uma empresa. ISOs podem ser informalmente comparados a planos de aposentadoria não qualificados, que também são tipicamente orientados para aqueles no topo da estrutura corporativa, em oposição aos planos qualificados, que devem ser oferecidos a todos os funcionários. Tributação de ISOs ISOs são elegíveis para receber tratamento fiscal mais favorável do que qualquer outro tipo de plano de compra de ações de funcionários. Este tratamento é o que define essas opções para além da maioria das outras formas de compensação baseada em ações. No entanto, o empregado deve cumprir determinadas obrigações, a fim de receber o benefício fiscal. Existem dois tipos de disposições para ISOs: Qualifying Disposition - A venda de estoque ISO feita pelo menos dois anos após a data de concessão e um ano após as opções foram exercidas. Ambas as condições devem ser cumpridas para que a venda de ações seja classificada dessa maneira. Disqualifying Disposition - A venda de ações ISO que não atende aos requisitos de período de detenção prescritos. Da mesma forma que com as opções não estatutárias, não há conseqüências fiscais na concessão ou na aquisição. No entanto, as regras fiscais para o seu exercício diferem consideravelmente das opções não estatutárias. Um empregado que exerce uma opção não estatutária deve relatar o elemento de pechincha da transação como rendimento do trabalho que está sujeito a retenção na fonte. Os detentores do ISO não informarão nada neste momento nenhum relatório fiscal de qualquer tipo é feito até que o estoque é vendido. Se a venda de ações for uma transação qualificada. Então o empregado só relatará um ganho de capital a curto ou longo prazo na venda. Se a venda é uma disposição desqualificante. Então o empregado terá que relatar qualquer elemento de pechincha do exercício como rendimento do trabalho. Exemplo Steve recebe 1.000 opções de ações não-estatutárias e 2.000 opções de ações de incentivo de sua empresa. O preço de exercício para ambos é 25. Ele exerce todos os dois tipos de opções cerca de 13 meses depois, quando a ação está negociando a 40 por ação, e depois vende 1.000 ações de suas opções de incentivo seis meses depois, por 45 a compartilhar. Oito meses depois, ele vende o restante do estoque a 55 por ação. A primeira venda de ações de incentivo é uma disposição desqualificante, o que significa que Steve terá que relatar o item de barganha de 15.000 (40 preço real da ação - 25 preço de exercício 15 x 1.000 ações) como rendimento do trabalho. Ele terá que fazer o mesmo com o elemento pechincha de seu exercício não estatutário, então ele terá 30.000 de renda W-2 adicional para relatar no ano de exercício. Mas ele só informará um ganho de capital a longo prazo de 30.000 (55 preço de venda - 25 preço de exercício x 1.000 ações) para sua qualificação ISO disposição. Deve-se notar que os empregadores não são obrigados a reter qualquer imposto de exercícios ISO, para aqueles que pretendem fazer uma disposição desqualificante deve tomar cuidado para reservar fundos para pagar impostos federais, estaduais e locais. Bem como a Segurança Social. Medicare e FUTA. Relatórios e AMT Embora as disposições ISO de qualificação possam ser reportadas como ganhos de capital a longo prazo na 1040, o elemento de pechincha no exercício é também um item de preferência para o Imposto Mínimo Alternativo. Este imposto é avaliado para os declarantes que têm grandes quantidades de certos tipos de rendimentos, tais como elementos de pechincha ISO ou interesse de obrigações municipais, e destina-se a garantir que o contribuinte paga pelo menos um montante mínimo de imposto sobre o rendimento que de outra forma seria imposto - livre. Isso pode ser calculado no formulário 6251 IRS. Mas os funcionários que exercem um grande número de ISOs devem consultar um consultor fiscal ou financeiro de antemão para que eles possam antecipar adequadamente as consequências fiscais de suas transações. O produto da venda de ações ISO deve ser relatado no formulário da Receita Federal (IRS) 3921 e, em seguida, transferido para a Tabela D. As opções de ações Bottom Line Incentive pode fornecer uma renda substancial para seus titulares, mas as regras fiscais para o seu exercício e venda pode ser muito complexa em alguns casos. Este artigo cobre somente os destaques de como estas opções funcionam e as maneiras que podem ser usadas. Para obter mais informações sobre opções de ações de incentivo, consulte seu representante de RH ou consultor financeiro. Uma política monetária não convencional em que um banco central compra ativos financeiros do setor privado para diminuir os juros. A taxa de juros em que uma instituição depositária empresta fundos mantidos no Federal Reserve para outra instituição depositária. Uma carteira de títulos de renda fixa nos quais cada título tem uma data de vencimento significativamente diferente. O propósito de. A data de vencimento de vários futuros de índices de ações, opções de ações, opções de ações e futuros de ações individuais. Todas as ações. Um tipo de apólice de seguro onde o segurado paga uma quantidade especificada de despesas de bolso para serviços de saúde tal. Ações governamentais e políticas que restringem ou restringem o comércio internacional, muitas vezes feito com a intenção de proteger o local. Contrato de Opção de Compra de Ações Incentivado de acordo com o Plano de Incentivo de Ações 2010 1. Concessão de Opção. Este acordo evidencia a concessão por Zipcar, Inc. uma corporação de Delaware (a 147 Companhia 148), em. 20 (a 147 Data de Subsídio 148) a. Um empregado da Sociedade (o 147 Participante 148), uma opção de compra, total ou parcial, nas condições aqui previstas e no Plano de Incentivo de Ações da Companhia 146 (Plano 147), um total de ações 147 Ações 148) de ações ordinárias, .001 valor nominal por ação, da Companhia (147 ações ordinárias 148) por ação, que é o valor justo de mercado de uma ação ordinária na data de concessão. O prazo das Ações será de dez anos após a Data de Subscrição (a Data de Exercício Final 148), sujeito a rescisão antecipada no caso de rescisão do Participante como especificado na Seção 3 abaixo. A aceitação desta opção significa a aceitação dos termos deste contrato e do Plano, cuja cópia foi fornecida ao Participante. Pretende-se que a opção evidenciada por este acordo seja uma opção de compra de ações de incentivo, conforme definido na Seção 422 do Código de Receita Federal de 1986, conforme emendado, e quaisquer regulamentos promulgados ao abrigo deste Código. Exceto quando indicado de outra forma pelo contexto, o termo 147Participante 148, como usado nesta opção, deve ser considerado como incluindo qualquer pessoa que adquira o direito de exercer esta opção validamente em seus termos. 2. Cronograma de Vesting. Esta opção se tornará exercível (147 vencimentos 148) em relação a 25 do número original de Ações no primeiro aniversário da Data de Início da Vencimento e em relação a um número adicional de 2.0833 do número original de Ações no final de cada mês sucessivo após a primeira Aniversário da Data de Início da Vesting até o quarto aniversário da Data de Início da Vesting, desde que o Participante ainda esteja empregado pela Companhia. Para efeitos do presente Acordo, entende-se por: 20. Exceto como especificamente indicado aqui, o Participante deve ser empregado em uma data de aquisição para a aquisição do direito de ocorrer. Não haverá aquisição proporcional ou parcial no período anterior a cada data de aquisição e todos os direitos adquiridos ocorrerão somente na data de aquisição apropriada. O direito de exercício será cumulativo de modo que, na medida em que a opção não seja exercida em qualquer período, até o limite máximo permitido, continuará a ser exercível, no todo ou em parte, com relação a todas as Ações pelas quais é exercida até o Anterior da Data de Exercício Final ou a rescisão desta opção nos termos da Seção 3 deste Estatuto ou do Plano. 3. Exercício da Opção. (A) Forma de Exercício. Cada eleição para exercer esta opção será acompanhada por um Aviso de Exercício de Opção de Compra concluído no formulário anexado como Anexo A. Assinado pelo Participante e recebido pela Companhia em seu escritório principal, acompanhado deste contrato, e pagamento integral na forma prevista no Plano. O Participante poderá comprar menos do que o número de ações aqui cobertas, desde que nenhum exercício parcial desta opção possa ser feito por fração de ações ou por menos de dez ações inteiras. (B) Relação Contínua com a Companhia Exigida. Salvo disposição em contrário nesta Secção 3, esta opção não pode ser exercida a menos que o Participante, no momento em que exerça esta opção, seja e seja em todos os momentos desde a Data de Subscrição, um empregado ou funcionário ou consultor Ou conselheiro da Companhia, ou de qualquer empresa controladora ou subsidiária da Companhia, conforme definido na Seção 424 (e) ou (f) do Código (um Participante Elegível148). (C) Cessação de Relacionamento com a Companhia. Se o Participante deixar de ser um Participante Elegível por qualquer motivo, o direito de exercer esta opção terminará três meses após essa cessação, salvo nos casos previstos nas alíneas (d) e (e) Data de Exercício), desde que esta opção seja exercível somente na medida em que o Participante tenha o direito de exercer essa opção na data dessa cessação. Não obstante o acima exposto, se o Participante, antes da Data de Exercício Final, violar as cláusulas de não concorrência ou de confidencialidade de qualquer contrato de trabalho, confidencialidade e acordo de não divulgação ou outro acordo entre o Participante ea Companhia, o direito de exercer esta opção terminará Imediatamente após essa violação. (D) Período de Exercício após Morte ou Invalidez. Se o Participante morrer ou ficar incapacitado (na acepção da Seção 22 (e) (3) do Código) antes da Data de Exercício Final, enquanto ele for um Participante Elegível ea Companhia não tiver rescindido tal relacionamento por causa148, conforme especificado No parágrafo (e) abaixo, esta opção poderá ser exercida, dentro do período de um ano após a data de morte ou invalidez do Participante, pelo Participante (ou em caso de morte por um cessionário autorizado), desde que esta opção Só poderão ser exercidas na medida em que esta opção pudesse ser exercida pelo Participante na data da sua morte ou invalidez, e desde que esta opção não possa ser exercida após a Data de Exercício Final. (E) Rescisão por Causa. Se, antes da Data de Exercício Final, o emprego do Participante for rescindido pela Companhia por Causa (conforme definido abaixo), o direito de exercer essa opção cessará imediatamente após a data efetiva de tal término de contrato. Se o Participante for parte de um contrato de emprego ou de rescisão com a Companhia que contenha uma definição de 147causa148 para cessação de emprego, 147Cáusula148 terá o significado atribuído a tal termo nesse acordo. Caso contrário, 147Causa148 significa má conduta deliberada do Participante ou falha intencional do Participante no desempenho de suas responsabilidades para com a Companhia (incluindo, sem limitação, violação por parte do Participante de qualquer provisão de qualquer emprego, consultoria, assessoria, não divulgação, Concorrência ou outro acordo similar entre o Participante e a Companhia), conforme determinado pela Companhia, cuja determinação será conclusiva. O Participante será considerado como tendo sido liberado por Causa se a Companhia determinar, dentro de 30 dias após a renúncia do Participante146, que a liberação por causa estava justificada. 4. Direito de Primeira Recusa da Empresa. (A) Aviso de Proposta de Transferência. Se o Participante se propuser a vender, ceder, transferir, prometer, hipotecar ou dispor de outra forma, por força da lei ou de outra forma (colectivamente, 147) as Acções adquiridas aquando do exercício desta opção, o Participante deverá primeiro notificar por escrito a proposta Transferência (o Aviso de Transferência148) para a Companhia. O Anúncio de Transferência indicará o nome do cessionário proposto e indicará o número de Ações que o Participante propõe transferir (as 147 ações ofertadas148), o preço por ação e todos os outros termos e condições materiais da transferência. (B) Direito de Compra da Companhia. Durante os 30 dias seguintes ao recebimento da referida Notificação de Transferência, a Companhia terá a opção de comprar a totalidade ou parte das Ações Ofertadas ao preço e nos termos estabelecidos no Aviso de Transferência. No caso de a Companhia optar por comprar a totalidade ou parte das Ações Ofertadas, deverá notificar por escrito a eleição ao Participante dentro desse período de 30 dias. No prazo de 10 dias a contar da recepção da notificação, o Participante deverá apresentar à Sociedade, nos seus escritórios principais, o ou os certificados representativos das Acções Ofertadas a adquirir pela Sociedade, devidamente endossados ​​em branco pelo Participante ou com acções devidamente endossadas Todas as suas atribuições, de forma adequada à transferência das Ações Ofertadas para a Companhia. Logo após a recepção do (s) referido (s) certificado (s), a Sociedade entregará ou enviará ao Participante um cheque em pagamento do preço de aquisição das referidas Acções Ofertadas, desde que se as condições de pagamento estabelecidas no Aviso de Transmissão forem diferentes da entrega, A Companhia poderá pagar pelas Ações Ofertadas nos mesmos termos e condições estabelecidos no Aviso de Transferência e desde que qualquer atraso em fazer tal pagamento não invalide o exercício da Companhia de sua opção de compra das Ações Ofertadas. (C) Ações Não Compradas pela Companhia. Se a Companhia não optar por adquirir todas as Ações Ofertadas, o Participante poderá, no prazo de 30 dias após o vencimento da opção outorgada à Companhia nos termos da subseção (b) acima, transferir as Ações Ofertadas que a Companhia não tenha Eleito para adquirir ao cessionário proposto, desde que tal transferência não seja em termos e condições mais favoráveis ​​ao cessionário do que aqueles contidos no Aviso de Transferência. Não obstante qualquer das opções acima, todas as Ações Ofertadas transferidas de acordo com esta Seção 4 permanecerão sujeitas ao direito de preferência estabelecido nesta Cláusula 4 e o cessionário deverá, como condição para tal transferência, entregar à Companhia um instrumento escrito confirmando Que tal cessionário estará vinculado por todos os termos e condições desta Seção 4. (d) Conseqüências de Não-Entrega. Após o momento em que as Ações Ofertadas devem ser entregues à Companhia para transferência para a Companhia de acordo com a subseção (b) acima, a Companhia não pagará dividendos ao Participante por conta dessas Ações Ofertadas ou permitirá que o Participante Exercer quaisquer privilégios ou direitos de um acionista com relação a tais Ações Ofertadas, mas deverá, na medida em que permitido por lei, tratar a Companhia como o proprietário de tais Ações Ofertadas. (E) Operações Isentas. As seguintes transações estarão isentas das disposições desta Seção 4: (1) qualquer transferência de Ações para ou em benefício de qualquer cônjuge, filho ou neto do Participante, ou a um fundo fiduciário em seu benefício (2) A uma declaração de registro efetiva arquivada pela Companhia sob a Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada (a Lei de Valores Mobiliários148) e (3) a venda de todas ou substancialmente todas as ações em circulação do capital social da Companhia (inclusive em decorrência de uma fusão Ou consolidação). Contudo . Que, no caso de uma transferência de acordo com a cláusula (1) acima, tais Ações permanecerão sujeitas ao direito de preferência estabelecido nesta Seção 4 e tal cessionário deverá, como condição para tal transferência, entregar à Companhia Instrumento confirmando que tal cessionário estará vinculado por todos os termos e condições desta Seção 4. (f) Cessão de Direito da Companhia. A Companhia poderá ceder seus direitos de compra de Ações Ofertadas em qualquer transação específica sob esta Seção 4 a uma ou mais pessoas ou entidades. (G) Rescisão. The provisions of this Section 4 shall terminate upon the earlier of the following events: (1) the closing of the sale of shares of Common Stock in an underwritten public offering pursuant to an effective registration statement filed by the Company under the Securities Act or (2) the sale of all or substantially all of the outstanding shares of capital stock, assets or business of the Company, by merger, consolidation, sale of assets or otherwise (other than a merger or consolidation in which all or substantially all of the individuals and entities who were beneficial owners of the Company146s voting securities immediately prior to such transaction beneficially own, directly or indirectly, more than 75 (determined on an as-converted basis) of the outstanding securities entitled to vote generally in the election of directors of the resulting, surviving or acquiring corporation in such transaction). (h) No Obligation to Recognize Invalid Transfer . The Company shall not be required (1) to transfer on its books any of the Shares which shall have been sold or transferred in violation of any of the provisions set forth in this Section 4, or (2) to treat as owner of such Shares or to pay dividends to any transferee to whom any such Shares shall have been so sold or transferred. (1) At a minimum, the certificate representing Shares shall bear a legend substantially in the following form: 147The shares represented by this certificate are subject to a right of first refusal in favor of the Company, as provided in a certain stock option agreement with the Company.148 (2) Furthermore, all certificates for Shares delivered hereunder shall be subject to such stop transfer orders and other restrictions as the Company may deem advisable under the rules, regulations and other requirements of the Securities and Exchange Commission, any stock exchange upon which the Company146s common stock is then listed or any national securities exchange system upon whose system the Company146s common stock is then quoted, or any applicable Federal, state or other securities law or other applicable corporate law, and the Company may cause a legend or legends to be put on any such certificates to make appropriate reference to such restrictions. 5. Agreement in Connection with Initial Public Offering . The Participant agrees, in connection with the initial underwritten public offering of the Common Stock pursuant to a registration statement under the Securities Act, (i) not to (a) offer, pledge, announce the intention to sell, sell, contract to sell, sell any option or contract to purchase, purchase any option or contract to sell, grant any option, right or warrant to purchase, or otherwise transfer or dispose of, directly or indirectly, any shares of Common Stock or any other securities of the Company or (b) enter into any swap or other agreement that transfers, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of shares of Common Stock or other securities of the Company, whether any transaction described in clause (a) or (b) is to be settled by delivery of securities, in cash or otherwise, during the period beginning on the date of the filing of such registration statement with the Securities and Exchange Commission and ending 180 days after the date of the final prospectus relating to the offering (plus up to an additional 34 days to the extent requested by the managing underwriters for such offering in order to address Rule 2711(f) of the National Association of Securities Dealers, Inc. or any similar successor provision), and (ii) to execute any agreement reflecting clause (i) above as may be requested by the Company or the managing underwriters at the time of such offering. The Company may impose stop-transfer instructions with respect to the shares of Common Stock or other securities subject to the foregoing restriction until the end of the 147lock-up148 period. (a) Section 422 Requirement . The Shares granted hereby are intended to qualify as 147incentive stock options148 under Section 422 of the Code. Notwithstanding the foregoing, the Shares will not qualify as 147incentive stock options,148 if, among other events, (a) the Participant disposes of the Shares acquired upon exercise of this option within two years from the Grant Date or one year after such Shares were acquired pursuant to exercise of this option (b) except in the event of the Participant146s death or disability (as described in Section 3(d) above), the Participant is not employed by the Company, a parent or a subsidiary at all times during the period beginning on Grant Date and ending on the day that is three (3) months before the date of exercise of any Shares or (c) to the extent the aggregate fair market value of the Shares subject to 147incentive stock options148 held by the Participant which become exercisable for the first time in any calendar year (under all plans of the Company, a parent or a subsidiary) exceeds 100,000. For purposes of clause this paragraph, the 147fair market value148 of the Shares shall be determined as of the Grant Date in accordance with the terms of the Plan. (b) Disqualifying Disposition . To the extent that any share does not qualify as an 147incentive stock option,148 it shall not affect the validity of such Shares and shall constitute a separate non-qualified stock option. In the event that the Participant disposes of the Shares acquired upon exercise of this option within two years from the Grant Date or one year after such Shares were acquired pursuant to exercise of this option, the Participant must deliver to the Company, within seven (7) days following such disposition, a written notice specifying the date on which such shares were disposed of, the number of shares so disposed, and, if such disposition was by a sale or exchange, the amount of consideration received. (c) Withholding . No Shares will be issued pursuant to the exercise of this option unless and until the Participant pays to the Company, or makes provision satisfactory to the Company for payment of, any federal, state or local withholding taxes required by law to be withheld in respect of this option. 7. Nontransferability of Option . Except as otherwise provided herein, this option may not be sold, assigned, transferred, pledged or otherwise encumbered by the Participant, either voluntarily or by operation of law, except by will or the laws of descent and distribution, and, during the lifetime of the Participant, this option shall be exercisable only by the Participant. 8. No Rights as a Shareholder . The Participant shall have no rights as a shareholder of the Company with respect to any common stock covered by the Shares unless and until the Participant has become the holder of record of such common stock and no adjustment shall be made for dividends or other property, distributions or other rights in respect of any such common stock, except as otherwise specifically provided for in the Plan. 9. No Obligation to Continue Employment . This agreement is not an agreement of employment. This agreement does not guarantee that the Company will employ the Participant for any specific time period, nor does it modify in any respect the Company146s right to terminate or modify the Participant146s employment or compensation. 10. Governing Law . All questions concerning the construction, validity and interpretation of this agreement shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of Delaware, without regard to the choice of law principles thereof. 11. Section 409A . The intent of the parties is that benefits under this agreement be exempt from the provisions of Section 409A of the Code and, accordingly, to the maximum extent permitted, this agreement shall be interpreted to be limited, construed and interpreted in accordance with such intent. In no event whatsoever shall the Company be liable for any additional tax, interest or penalties that may be imposed on Participant by Section 409A of the Code or any damages for failing to comply with Section 409A of the Code hereunder or otherwise. 12. Provisions of the Plan . This option is subject to the provisions of the Plan (including the provisions relating to amendments to the Plan), a copy of which is furnished to the Participant with this option. IN WITNESS WHEREOF, the Company has caused this option to be executed under its corporate seal by its duly authorized officer. This option shall take effect as a sealed instrument. Social Security Number of Holder(s). I represent, warrant and covenant as follows: 1. I am purchasing the Shares for my own account for investment only, and not with a view to, or for sale in connection with, any distribution of the Shares in violation of the Securities Act of 1933 (the 147Securities Act148), or any rule or regulation under the Securities Act. I have had such opportunity as I have deemed adequate to obtain from representatives of the Company such information as is necessary to permit me to evaluate the merits and risks of my investment in the Company. I have sufficient experience in business, financial and investment matters to be able to evaluate the risks involved in the purchase of the Shares and to make an informed investment decision with respect to such purchase. I can afford a complete loss of the value of the Shares and am able to bear the economic risk of holding such Shares for an indefinite period. I understand that (i) the Shares have not been registered under the Securities Act and are 147restricted securities148 within the meaning of Rule 144 under the Securities Act, (ii) the Shares cannot be sold, transferred or otherwise disposed of unless they are subsequently registered under the Securities Act or an exemption from registration is then available (iii) in any event, the exemption from registration under Rule 144 will not be available for at least one year and even then will not be available unless a public market then exists for the Common Stock, adequate information concerning the Company is then available to the public, and other terms and conditions of Rule 144 are complied with and (iv) there is now no registration statement on file with the Securities and Exchange Commission with respect to any stock of the Company and the Company has no obligation or current intention to register the Shares under the Securities Act. Very truly yours,